Building an LNG Counterparty Onboarding Data Room

PentaBay는 중동 LNG 거래상대방 등록 과정에서 법인 정보, 소유구조, 임원·서명권, 재무제표, 은행자료, 무역 참고자료와 제재·자금세탁방지·반부패 답변을 묶어 제출자료를 준비한 기록을 보유하고 있다. 이 글은 상대 회사와 계약을 공개하지 않고 그 과정에서 실제로 다룬 판단 기준만 설명한다.

공개 범위도 함께 제한한다. 제출용 질문서와 증빙을 준비한 사실은 등록 절차를 준비했다는 뜻이지 공급사 승인, 독점권, 물량 배정이나 거래 완료를 뜻하지 않는다. 계약 관련 기록도 개별 화물의 가격·물량·일정과 결제 조건이 확정됐다는 증거로 사용하지 않는다.

등록증, 최신 등기, 정관, 세무자료, 회사소개서, 재무제표와 은행서류의 법적 회사명·등록번호·설립국·주소가 같아야 한다. 영문 표기, 지점명, 이전상호와 약칭이 섞이면 기준 명칭과 별칭을 구분하고 변경 근거를 붙인다. 웹사이트나 명함은 보조자료일 뿐 법적 신원을 대신하지 않는다.

한 글자 차이도 무조건 오류로 판단하지는 않지만, 차이를 설명하는 원문은 필요하다. 주소 이전, 대표자 변경, 지분 변동 또는 재발급 문서가 있으면 시행일을 표시하고 오래된 자료가 왜 남아 있는지 기록한다. 등록 담당자가 매번 다른 설명을 만들지 않도록 기준 법인정보표를 제출자료의 첫 장에 둔다.

주주 명단만으로는 충분하지 않을 수 있다. 직접 지분에서 최종 자연인 또는 확인 가능한 상위 지배주체까지 소유·지배 관계를 전개하고, 의결권·이사 선임권·공동지배와 명의대리 여부를 함께 질문한다. FATF는 실소유자 정보가 적정하고 정확하며 최신 상태여야 한다는 원칙을 제시한다.

계약 또는 질문서에 서명하는 사람이 실제 권한을 가졌는지도 별도 확인한다. 이사회 결의, 위임장, 등기상 대표권과 서명표본의 적용 범위를 대조하고, 대리인이 제출한다면 본인과 대리인의 역할·보수·권한 종료일을 기록한다. 직함만으로 법인 구속 권한을 추정하지 않는다.

재무제표는 감사 여부, 대상 법인, 회계기간, 통화와 감사의견을 표시한다. 연결재무제표만 제출한다면 등록 당사자가 연결범위 어디에 포함되는지 설명하고, 최신 연도 자료가 준비되지 않았으면 완료 예정일과 임시 보완자료를 구분한다. 매출이나 자산 수치만 뽑아 회사 능력을 과장하지 않는다.

은행자료는 은행명, 계좌명의와 법인명이 일치하는지 확인하되 공개자료에는 계좌번호와 은행 식별정보를 남기지 않는다. 거래 참고자료는 실제 거래 상대방의 확인 범위와 기준일을 구분하고, 소개서에 적힌 로고나 연락처를 독립적인 실적 증명으로 취급하지 않는다.

준법 질문은 예·아니오 표시로 끝나지 않는다. 적용 관할, 사업지역, 고객·공급자, 결제은행, 제3자 대리인과 거래 품목을 바탕으로 위험을 평가하고, 필요한 정책·승인·검색 기록·교육·감사 자료를 답변 근거로 연결한다. 고위험 지역이나 복잡한 소유구조는 일률적으로 거절하기보다 추가 확인과 전문 검토 범위를 정한다.

OFAC의 준법 체계는 경영진의 책임, 위험평가, 내부통제, 검사·감사와 교육을 핵심 요소로 제시한다. OECD도 국제거래에서 기업 상황에 맞춘 위험평가와 내부통제를 강조한다. 특정 법률의 적용 여부는 거래별로 다시 판단해야 하며, 질문서 답변 자체가 법률의견을 대신하지 않는다.

자료실에는 문서명, 발행기관, 기준일, 제출일, 언어, 공증·인증 여부, 보안등급, 담당자와 현재 상태를 기록한다. 초안과 서명본, 원본과 번역본, 제출본과 보완본을 구분하고 상대방이 요청한 수정사항과 답변일을 남긴다. 최신 파일이라는 이름만 붙이는 방식은 변경 이력을 숨긴다.

실소유자·임원·주소·은행·제재상태는 시간이 지나며 달라질 수 있다. 정기 확인일 외에도 주주·대표자·계좌·사업지역 변경, 장기간 미거래 후 재개, 새 계약 또는 새로운 위험 신호가 생기면 다시 확인한다. 사용이 끝난 개인정보는 접근권한과 보존정책에 따라 분리하거나 폐기한다.

등록 질문서와 증빙을 보냈다면 제출 사실까지 말할 수 있다. 보완요청이 끝났다면 검토 진행상태를 확인할 수 있지만, 별도의 승인 통지나 등록번호가 없으면 승인됐다고 표현하지 않는다. 마스터 계약은 공통 거래조건의 기반이며 개별 화물은 별도 거래확인서와 선행조건이 필요하다.

외부 소개자료에서는 각 단계 옆에 확인 문서를 붙인다. 제출 영수증, 승인 통지, 체결된 마스터 계약, 개별 거래확인서, 선적·검사·서류제시·결제 기록은 서로 다른 사실을 입증한다. 가장 높은 단계의 문서 하나로 나머지 단계를 소급해 추정하지 않는다.